Dubai Şirketine Ortak Eklenmesi veya Çıkarılması

Bir Dubai şirketinde ortaklık yapısını değiştirmek, yalnızca taraflar arasında imzalanan bir sözleşmeyle tamamlanmaz. Birleşik Arap Emirlikleri mevzuatında pay devri; ana sözleşmenin (MOA) tadili, noter onayı ve ticaret siciline tescil adımlarını birlikte gerektiren, sıralı bir idari süreçtir. Ortak ekleme ve ortak çıkarma işlemlerinin ikisi de teknik olarak aynı hukuki araca, yani hisse devrine dayanır.

Aşağıda Dubai mainland (DET) ve serbest bölge şirketleri için ortak değişikliğinin hukuki dayanağı, adım adım prosedürü, gerekli belgeleri, resmî harçları ve devir sonrası doğan bildirim yükümlülükleri güncel mevzuata dayanarak açıklanmaktadır.

Dubai'de Ortak Ekleme ve Ortak Çıkarma Ne Anlama Gelir?

Dubai'de bir limited şirkete (LLC) yeni ortak alınması da, mevcut bir ortağın ortaklıktan ayrılması da aynı hukuki işlemle gerçekleşir: payların bir kişiden diğerine devri. Fark, devrin yönünde ve sermaye yapısına etkisindedir.

• Ortak ekleme: Mevcut ortaklardan biri paylarının bir kısmını yeni gelen kişiye devreder ya da sermaye artırılarak yeni ortağa pay ihdas edilir.
• Ortak çıkarma: Ayrılan ortak, paylarını kalan ortaklara veya üçüncü bir kişiye devreder; alternatif olarak şirket paylarını geri alır.

Her iki durumda da ana sözleşmenin tadili ve ticaret lisansındaki ortak listesinin güncellenmesi zorunludur. Şirketiniz henüz kurulu değilse, önce Dubai'de LLC limited şirket kurulumu sürecini incelemeniz yararlı olur.

Süreç Özeti

Hisse Devrini Düzenleyen BAE Mevzuatı

Federal Kararname-Kanun No. 32/2021 ve Kilit Maddeler

BAE Ticaret Şirketleri Kanunu 20 Eylül 2021'de yayımlanmış ve 2 Ocak 2022'de yürürlüğe girmiştir. Ortak değişikliği bakımından üç madde belirleyicidir:

• Madde 14(1): Ana sözleşme ve her değişikliği Arapça düzenlenir ve yetkili makam tarafından onaylanır; aksi hâlde işlem batıldır. Bu hüküm, noter onayını isteğe bağlı bir formalite olmaktan çıkarır.
• Madde 79(1): Ortak, payını devredebilir veya rehnedebilir; ancak devir, ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder. İmzalanmış bir devir sözleşmesi tek başına yeterli değildir.
• Madde 80: Diğer ortaklar, müdüre yapılan bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde devre konu payı aynı şartlarla satın alma (ön alım) talebinde bulunabilir.

2025 Değişikliği: Kararname-Kanun No. 20/2025 ile Gelenler

1 Ekim 2025'te yayımlanan ve 14 Ekim 2025'te yürürlüğe giren değişiklik, pay devri sözleşmelerinin kurgusunu doğrudan etkiler:

• Limited ve anonim şirketlerde farklı pay sınıfları ihdas edilebilir; böylece yeni ortağa oy hakkı ya da kâr payı bakımından farklılaştırılmış pay verilebilir.
• Şirket sicilinin emirlikler arasında veya serbest bölge ile mainland arasında, tüzel kişilik korunarak taşınması mümkün hâle gelmiştir.
• Drag-along (birlikte satışa zorlama) ve tag-along (birlikte satış hakkı) mekanizmaları kanuni zemine kavuşmuştur. Ortak eklerken bu hükümlerin ana sözleşmeye yazılması, ileride çıkış sürecini kolaylaştırır.

%100 Yabancı Mülkiyet ve Sınırlı Faaliyetler

Federal Kararname-Kanun No. 26/2020 sonrasında mainland şirketlerinde yabancı yatırımcılar tam mülkiyete sahip olabilmekte, Dubai'de binden fazla faaliyet bu kapsamda değerlendirilmektedir. Buna karşılık Bakanlar Kurulu Kararı No. 55/2021 ile belirlenen stratejik etkili faaliyetler (güvenlik ve savunma, bankacılık ve döviz büroları, sigorta, para basımı, telekomünikasyon, hac ve umre hizmetleri, Kur'an merkezleri ile balık tuzağı ile ilgili hizmetler) için ek koşullar geçerlidir. Yeni ortağın uyruğu, ancak bu faaliyetlerde bir kısıt oluşturur.

Mainland (DET) ve Serbest Bölge Farkı

Hangi yapının sizin için uygun olduğunu karşılaştırmak isterseniz Dubai anakarada mı yoksa serbest bölgede mi şirket açmalısınız yazısı ve Dubai serbest bölgeleri içeriği süreci netleştirir.

Dubai Şirketine Ortak Ekleme: Adım Adım Süreç

Adım 1: Ana Sözleşmenin İncelenmesi ve Ön Alım Bildirimi

İlk iş, yürürlükteki ana sözleşmede devre ilişkin özel bir kısıt bulunup bulunmadığını tespit etmektir. Kanun, diğer ortaklara 30 günlük ön alım penceresi tanır; bu bildirim yapılmadan yürütülen devir, sonradan iptal riski taşır. Tek ortaklı şirketlerde bu adım uygulanmaz.

Adım 2: DET Ön Onayı ve Lisans Değişiklik Başvurusu

Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı'nın "ticaret lisansı değişikliği" hizmeti, ortak ekleme ve ortak çıkarma taleplerini kapsar. Bu aşamada faaliyet kodları, yeni ortağın uyruğu ve varsa sektörel izinler kontrol edilir.

Adım 3: Hisse Devir Sözleşmesi ve MOA Ek Protokolü

Taraflar arasındaki ayrıntılı pay satış sözleşmesi ile notere sunulacak kısa metinli ek protokol farklı belgelerdir. Ek protokol Arapça düzenlenir; devir bedeli, yeni pay dağılımı ve müdür değişikliği varsa bu değişiklik burada yer alır.

Adım 4: Noter Huzurunda İmza

Ana sözleşme eki, taraflarca noter önünde imzalanır. Taraflardan biri BAE'de bulunamıyorsa, usulüne uygun düzenlenmiş ve tasdik zinciri tamamlanmış bir vekâletname ile temsil mümkündür.

Adım 5: Harçların Ödenmesi ve Güncel Ticaret Lisansının Alınması

Onaylanan belgeler DET'e sunulur, harçlar ödenir ve yeni ortak listesini içeren ticaret lisansı düzenlenir. Devir, ancak sicile tescil ile üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder.

Dubai Şirketinden Ortak Çıkarma

Devir Yoluyla Çıkış ve Payların Şirketçe Geri Alınması

Ayrılan ortağın payları çoğunlukla kalan ortaklara devredilir. Sermayenin azaltılması ya da payların şirketçe iktisabı gibi alternatifler, ek onay ve alacaklı koruma prosedürleri gerektirdiği için pratikte daha uzun sürer.

Ortak İmza Vermezse Ne Olur?

BAE hukukunda ortağın rızası olmadan payının kendiliğinden iptali söz konusu değildir. Bu durumda ana sözleşmedeki uyuşmazlık ve değerleme hükümleri devreye girer; 2025 değişikliğiyle tanınan drag-along düzenlemesi de, sözleşmede öngörülmüşse çıkışı kolaylaştırır. Anlaşma sağlanamazsa yetkili mahkeme yoluna başvurulur.

Ayrılan Ortağın Yatırımcı Vizesi

Ortaklık sıfatı sona eren kişinin ortak/yatırımcı vizesi, şirketin göçmenlik dosyası üzerinden işlem görür. Oturum statüsünün planlanması için Dubai yatırımcı vizesi nasıl alınır içeriği yol göstericidir.

Hisse Devri İçin Gerekli Belgeler

Serbest Bölgede Ortak Değişikliği ve Ücretler

Serbest bölgelerde süreç, ilgili otoritenin portalı üzerinden yürür ve harçlar bölgeden bölgeye değişir. Yayımlanmış resmî ücretleriyle en şeffaf örnek DMCC'dir:

Meydan Serbest Bölgesi yönetmeliğine göre devir, pay sahipleri sicilinin güncellendiği tarihte hüküm doğurur; yönetim organı sicili iki iş günü içinde günceller ve Otorite on iş günü içinde bilgilendirilir. IFZA ve Meydan hisse devri ücretlerini kamuya açık bir tarifede yayımlamadığından, bu bölgelerde güncel bedelin işlem öncesinde otoriteden teyit edilmesi gerekir.

Dubai Hisse Devri Maliyeti ve Resmî Harçlar

Mainland tarafında maliyetin belirleyicisi, devir bedeline bağlı noter/ek protokol harcıdır. DET'in yayımlanmış tarifesine göre:

Buna göre resmî harçlar toplamı, düşük bedelli devirlerde birkaç bin dirhem seviyesinde kalır; yüksek bedelli devirlerde ise %0,5'lik oranın 15.000 AED tavanı nedeniyle öngörülebilir bir üst sınırda durur. Bu tutarların dışında kalan tercüme, tasdik, hukuki danışmanlık ve PRO hizmet bedelleri işin kapsamına göre değişir. Yıllık lisans yenilemesine ait pazar harcı ve ticaret odası aidatı gibi kalemler devir maliyeti değildir; bunları devir bütçesine eklemek yanıltıcı olur.

İşlem Ne Kadar Sürer?

• Mainland, tek gerçek kişi ortak değişikliği: Belgeler eksiksizse birkaç iş günü içinde tamamlanabilir.
• Yurt dışı tüzel kişi devralan: Apostil ve tasdik zinciri nedeniyle süre belgelerin hazırlanma hızına bağlıdır ve genellikle işin en uzun aşamasıdır.
• Serbest bölge: Otoritenin iç prosedürüne göre değişir; Meydan yönetmeliğinde sicilin iki iş günü içinde güncellenmesi öngörülür.
• Göçmenlik kartı tadili: GDRFA hizmet tanımında 48 saat olarak belirtilmiştir.

Ortak Değişikliğinin Vergisel Sonuçları

BAE Kurumlar Vergisi

BAE'de kurumlar vergisi 375.000 AED'ye kadar olan vergiye tabi gelirde %0, bu tutarı aşan kısımda %9 oranında uygulanır. Payını devreden taraf bir şirketse, devirden doğan kazanç kurumlar vergisi kapsamında değerlendirilir; belirli şartların sağlanması hâlinde iştirak istisnası gündeme gelebilir. Ayrıntılar için BAE Dubai'de kurumlar vergisi içeriğini inceleyebilirsiniz.

Serbest Bölge ve Küçük İşletme İstisnası

Nitelikli serbest bölge kişisi (QFZP) statüsünü koruyan şirketler, nitelikli gelirleri bakımından %0 oranından yararlanır. Ortaklık yapısındaki değişikliğin bu statüyü etkileyip etkilemediği devir öncesinde değerlendirilmelidir. Küçük İşletme İstisnası'nda 3 milyon AED hasılat eşiği geçerlidir ve uygulama, Ağustos 2026'da yapılan düzenlemeyle 31 Aralık 2029'da veya öncesinde sona eren vergi dönemlerini kapsayacak şekilde uzatılmıştır.

Gerçek Kişiler, KDV ve Çok Uluslu Gruplar

BAE'de gerçek kişiler için ayrı bir sermaye kazancı vergisi ya da gelir vergisi bulunmaz; kişisel yatırım geliri ticari faaliyet sayılmaz. KDV oranı %5, zorunlu kayıt eşiği 375.000 AED, isteğe bağlı kayıt eşiği 187.500 AED'dir. Küresel geliri 750 milyon avro ve üzerindeki çok uluslu grupların BAE'deki üyeleri için, 1 Ocak 2025'te veya sonrasında başlayan mali yıllardan itibaren yurt içi asgari tamamlayıcı vergi (DMTT) rejimi uygulanır. Türkiye'de tam mükellef olan ortaklar bakımından kontrol edilen yabancı kurum kazancı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir; bu değerlendirme için Dubai vergi danışmanlığı hizmetimizden yararlanabilirsiniz.

Devir Sonrası Unutulan Bildirimler

• UBO kaydı: Bakanlar Kurulu Kararı No. 109/2023 uyarınca nihai fayda sahibi bilgilerindeki değişiklik, değişiklik tarihinden itibaren 15 gün içinde Sicil'e bildirilir.
• Vergi kayıtları: Kurumlar vergisi ve KDV kayıtlarındaki ortaklık bilgileri Federal Vergi Otoritesi nezdinde güncellenir.
• Göçmenlik dosyası: GDRFA'nın establishment card tadil hizmeti, ortak ekleme ve ortak çıkarma hâllerini açıkça kapsar.
• Banka: BAE Merkez Bankası kural kitabı, tüzel kişinin ortaklık yapısındaki esaslı değişikliği olay bazlı müşteri tanıma güncellemesi sebebi sayar. Hesap ve imza yetkilileri buna göre revize edilir. Süreç için Dubai'de kurumsal banka hesabı açma içeriği yararlıdır.
• ESR: Ekonomik öz kriterleri rejimi, Bakanlar Kurulu Kararı No. 98/2024 ile 31 Aralık 2022'den sonra sona eren mali yıllar için uygulanmamaktadır; 2019-2022 dönemine ilişkin geçmiş yükümlülükler ise devam eder.

Süreci Geciktiren Sık Hatalar

• Ön alım bildiriminin yapılmaması veya 30 günlük sürenin beklenmemesi.
• Ana sözleşme ekinin Arapça düzenlenmemesi ya da noter onayının atlanması.
• Yurt dışı belgelerde apostil, BAE Dışişleri tasdiki ve yeminli tercüme zincirinin eksik bırakılması.
• Devir bedelinin sözleşmede belirsiz bırakılması; harç hesabı doğrudan bu bedele bağlıdır.
• Vekâletnamenin kapsamının dar tutulması ve noter aşamasında yetersiz kalması.
• Devir sonrası UBO, vergi kaydı, göçmenlik kartı ve banka güncellemelerinin ertelenmesi.

Ortaklık yapısını değiştirirken şirket türü, faaliyet kodları ve lisans yapısı da yeniden değerlendirilebilir. Mainland yapısına ilişkin ayrıntılar için Dubai mainland şirket kuruluşu sayfasını inceleyebilirsiniz.

Kaynakça

• BAE Ticaret Şirketleri Kanunu, Federal Kararname-Kanun No. 32/2021 — uaelegislation.gov.ae
• Ekonomi ve Turizm Bakanlığı, Federal Kararname-Kanun No. 20/2025 değişiklikleri — moet.gov.ae
• Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı, ticaret lisansı değişiklik hizmeti ve ücret tarifesi — dubaidet.gov.ae
• GDRFA Dubai, establishment card tadil hizmeti — gdrfad.gov.ae
• DMCC ücret tarifesi (Schedule of Charges) — dmcc.ae
• Bakanlar Kurulu Kararı No. 109/2023, nihai fayda sahibi prosedürleri — moet.gov.ae
• BAE Maliye Bakanlığı, kurumlar vergisi ve KDV — mof.gov.ae
• Federal Vergi Otoritesi, gerçek kişilerde vergilendirme esasları — tax.gov.ae
• BAE Merkez Bankası AML/CFT kural kitabı, müşteri tanıma güncellemesi — rulebook.centralbank.ae

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da mali danışmanlık yerine geçmez. Harç tutarları ve prosedürler ilgili otoritelerce güncellenebildiğinden, işlem öncesinde resmî kaynaktan teyit alınmalıdır.