Panama’da Şirket Kurmak

Panama'da Şirket Kurmak Kimler İçin Mantıklı?

Panama, 1927 tarihli Sociedad Anónima kanunundan bu yana uluslararası şirket yapıları için kullanılan bir yargı alanı. Ülkeyi öne çıkaran üç somut unsur var: vergilendirmenin kaynak esaslı olması, resmî para birimi balboanın ABD dolarına 1:1 sabitlenmiş olması ve şirket kuruluşunun ortakların uyruğuna bakılmaksızın yapılabilmesi. Panama sınırları dışında elde edilen kazanç, ülkede fiilî bir faaliyet yürütülmediği sürece kurumlar vergisine tabi tutulmuyor.

Tabloyu tek başına vergi belirlemiyor. Panama, Avrupa Birliği Konseyi'nin 17 Şubat 2026 tarihli güncellemesinde de iş birliği yapmayan yargı alanları listesinde (Annex I) yer almayı sürdürüyor. AB ülkelerinde ikamet eden ortaklar için bu, giderlerin indirilememesi, kontrol edilen yabancı kurum kuralları veya ek stopaj gibi savunma önlemlerinin devreye girmesi anlamına gelebiliyor. Buna karşılık Panama, Mali Eylem Görev Gücü'nün (FATF) artırılmış izleme listesinden 27 Ekim 2023'te çıkarıldı; yani kara para aklamayla mücadele tarafında ülkenin konumu düzeldi.

Pratikte Panama; uluslararası mal ticareti yapan, yazılım ve danışmanlık ihracatı yürüten, grup içi varlıkları tek çatı altında toplamak isteyen ve mukim acente ile muhasebe kaydı yükümlülüklerini düzenli yürütmeye hazır yapılar için anlamlı. Yalnızca vergi ödememek amacıyla kurulan, arkasında gerçek bir ticari faaliyet bulunmayan kâğıt üzerindeki şirketler ise hem banka hesabı açılışında hem de ortağın kendi ülkesindeki beyan sürecinde ciddi sorun üretiyor.

Panama'da Şirket Türleri: SA, SRL ve Özel Menfaat Vakfı

Panama'da uluslararası kullanıcıların karşısına üç yapı çıkıyor. Seçim, faaliyetin niteliğine ve ortak sayısına göre değişiyor; üçü de Registro Público'ya tescil ediliyor ve üçü de mukim acente bulundurmak zorunda.

Sociedad Anónima (SA)

En yaygın tercih. Kuruluş için iki veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin ana sözleşmeyi (pacto social) imzalaması gerekiyor; ortakların uyruğu ve ikametgâhı serbest. Yönetim kurulu en az üç üyeden oluşuyor ve bu üyeler arasında başkan, sekreter ve sayman görevleri dağıtılıyor. Kanun asgari ödenmiş sermaye şartı getirmiyor; uygulamada 10.000 ABD doları kayıtlı sermaye ile 100 adet hisse üzerinden kuruluş tercih ediliyor, çünkü tescil harcı sermaye dilimine bağlı hesaplanıyor.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Ley 4 de 2009 ile düzenlenen limited yapı. Bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabiliyor, ortakların sorumluluğu koydukları sermaye payıyla sınırlı ve yönetim tek müdürle yürütülebiliyor. Az ortaklı, sade karar mekanizması isteyen danışmanlık ve dijital hizmet şirketleri için SA'ya göre daha pratik. ABD'de vergisel olarak şeffaf yapı arayan ortaklar da genellikle bu formu değerlendiriyor.

Özel Menfaat Vakfı (Fundación de Interés Privado)

Ley 25 de 1995 kapsamındaki vakıf, ticari faaliyet yürütmek için değil varlık ve miras planlaması için kullanılıyor. Kuruluşta en az 10.000 balboa karşılığı bir kuruluş varlığı tahsis edilmesi gerekiyor. Vakıf, şirket hisselerini elinde tutan üst katman olarak kurgulanabiliyor; yıllık tek harcı SA'dan farklı olarak 400 balboa.

Panama'da Şirket Kurma Şartları

Panama'da şirket kurmak için oturum izni, vatandaşlık veya ülkeye giriş şartı bulunmuyor. Buna karşılık aşağıdaki başlıklar kanunen zorunlu:

• Mukim acente (agente residente): Her tüzel kişinin Panama'da avukatlık yapmaya yetkili bir avukat veya hukuk bürosunu mukim acente olarak ataması gerekiyor. Ana sözleşme bu acentenin kabulüyle tescil ediliyor.
• Noter ve tescil: Ana sözleşme Panama'da noter senedine bağlanıyor ve Registro Público'nun ticaret sicilinde tescil ediliyor.
• Yönetim organı: SA'da en az üç yönetim kurulu üyesi; SRL'de en az bir müdür. Tüzel kişiler de bu görevleri üstlenebiliyor.
• Kimlik ve kaynak doğrulama: Mukim acente, nihai malikleri tespit etmek ve fon kaynağını belgelemek zorunda; bu bilgiler nihai malik kaydına işleniyor.
• Vergi kimlik numarası: Panama içinde faaliyet yürütülecekse RUC alınması ve faaliyet bildiriminin (aviso de operación) yapılması gerekiyor.
• Muhasebe kaydı: Ülke içinde faaliyeti olmayan şirketler dahil, muhasebe kayıtları ve destekleyici belgeler tutulmak ve mukim acenteye sunulmak zorunda.
• Sermaye: Kuruluşta sermayenin bankaya bloke edilmesi istenmiyor; tescil harcı kayıtlı sermaye dilimine göre hesaplandığı için sermaye tutarı maliyeti doğrudan etkiliyor.

Panama'da Şirket Kurma Süreci Adım Adım

Kuruluşun tamamı vekâletle yürütülebiliyor; Panama'ya seyahat etmek gerekmiyor. Tipik takvim, belgelerin eksiksiz gelmesi hâlinde bir ile iki hafta arasında tamamlanıyor.

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

• Tüm ortak, yönetici ve nihai maliklerin geçerli pasaport kopyası
• Son üç aya ait adres belgesi (fatura veya banka ekstresi)
• Banka veya profesyonel referans mektubu
• Fon kaynağını gösteren belge: maaş bordrosu, satış sözleşmesi, vergi beyanı veya benzeri
• Kısa özgeçmiş ve planlanan faaliyetin tarifi
• Tüzel kişi ortak varsa kuruluş belgeleri, faaliyet belgesi ve ortaklık yapısı şeması
• Vekâletname ve mukim acente atama kabulü

Resmî Harçlar ve Devlete Ödenen Tutarlar

Aşağıdaki kalemler devlete ödenen resmî tutarlar; danışmanlık, mukim acente ve noter ücretleri bunların dışında. Tescil harcı, Registro Público'nun kalifikasyon ücreti ile sermaye dilimine bağlı tescil ücretinden oluşuyor.

Balboa ABD dolarına 1:1 sabitlendiği ve ABD doları ülkede fiilen tedavülde olduğu için bu tutarlar aynı zamanda dolar karşılıklarıdır. Sermayeyi yüksek belirlemek tescil harcını doğrudan artırdığı için, kayıtlı sermaye genellikle 10.000 dolar seviyesinde tutuluyor.

Tescilde devlete ödenen tek seferlik tutar: toplam 360,00 balboa (10,00 inceleme harcı + 50,00 tescil harcı + 300,00 ilk yıl tek harcı). Panama içinde faaliyet gösteren şirketler ayrıca sermayenin %2'si oranında faaliyet bildirimi vergisi öder (asgari 100,00, azami 60.000,00 balboa). Noter, mukim acente ve danışmanlık ücretleri bu tutara dahil değildir.

Panama'da Vergi Sistemi ve Güncel Oranlar

Panama kaynak esaslı vergilendirme uyguluyor: yalnızca Panama kaynaklı kazanç vergilendiriliyor. Yurt dışı müşterilere yurt dışından verilen hizmet ve Panama'ya girmeyen mal ticareti, ülke içinde ofis ve personel bulunmadığı sürece kurumlar vergisi doğurmuyor. Panama içinde satış, personel veya müşteri olduğunda tablo değişiyor ve aşağıdaki oranlar devreye giriyor.

Kâr dağıtılmadığında da tamamlayıcı vergi mekanizması işliyor: dağıtım, dönem net kârının kanunda belirlenen oranının altında kalırsa fark üzerinden %10 ödeme yapılıyor. İlaç, temel okul gereçleri, gıda, tarım ürünleri, elektrik ve su gibi kamu hizmetleri ile sağlık hizmetleri ITBMS'den muaf.

Bölgesel vergilendirme tek cümlede: Panama kaynaklı kazanç %25 oranında vergilendirilir; Panama dışında elde edilip yönetilen kazanç ise gelir vergisi kapsamı dışında kalır (%0). ITBMS ve temettü stopajı yalnızca yerel faaliyet ve Panama kaynaklı dağıtımlar için geçerlidir.

FATF ve AB Listelerinde Panama'nın Durumu

Panama'nın uluslararası konumu, kuruluş kararının en çok atlanan parçası. FATF, ülkeyi 27 Ekim 2023'te artırılmış izleme listesinden çıkardı; eylem planının tamamlanması resmî olarak teyit edildi. Buna karşılık Panama, Avrupa Birliği Konseyi'nin vergi amaçlı iş birliği yapmayan yargı alanları listesinin birinci ekinde (Annex I) 17 Şubat 2026 güncellemesi itibarıyla hâlâ yer alıyor.

Bu ayrım pratik sonuç doğuruyor. AB üyeleri, listede yer alan yargı alanlarına karşı en az bir savunma önlemi uygulamayı taahhüt etti: listelenen ülkede oluşan giderlerin indirilememesi, kontrol edilen yabancı kurum kurallarının devreye alınması, ilave stopaj uygulanması veya iştirak kazancı istisnasının sınırlanması. Almanya, Hollanda gibi ülkelerde ikamet eden bir ortak için Panama şirketinden gelen ödemelerin vergisel muamelesi bu nedenle farklı olabiliyor. Karar öncesinde kendi ülkenizin mevzuatını mutlaka kontrol etmek gerekiyor; alternatif olarak Hollanda'da şirket kurma gibi AB içi seçenekler de değerlendirilebiliyor.

Muhasebe Kaydı, Mukim Acente ve Nihai Malik Kaydı

Panama'nın ayrı bir ekonomik varlık (economic substance) kanunu yok; yükümlülükler kayıt, şeffaflık ve mukim acente üzerinden kurgulanmış. Üç başlık kritik:

• Muhasebe kayıtları: Ley 52 de 2016 ve bunu değiştiren Ley 254 de 2021 uyarınca tüzel kişiler muhasebe kayıtlarını ve destekleyici belgelerini tutmak, bunları en az beş yıl süreyle erişilebilir durumda saklamak ve kopyalarını mukim acentenin Panama'daki bürosunda bulundurmak zorunda.
• Nihai malik kaydı (RUBF): Ley 129 de 2020 ile kurulan kayıt sistemi, mukim acenteler aracılığıyla nihai malik bilgilerini topluyor ve Finansal Olmayan Yükümlüler Denetleme Kurumu tarafından yönetiliyor. Ortaklık yapısındaki değişikliklerin kayda işlenmesi gerekiyor.
• Mukim acente sürekliliği: Acentenin istifası veya ücretin ödenmemesi hâlinde şirket sicilde sorunlu duruma düşüyor; banka hesabı ve iyi hâl belgesi süreçleri tıkanıyor.

Panama'da Banka Hesabı Açmak

Şirket kuruluşu ile banka hesabı iki ayrı süreç. Panama bankaları lisanslı ve düzenlemeye tabi kuruluşlar olarak müşteri tanıma kurallarını sıkı uyguluyor; hesap açılışının kuruluştan daha uzun sürdüğü durumlar sık görülüyor.

İstenen belgeler ve inceleme

Banka; ana sözleşme, iyi hâl belgesi, yönetim kurulu kararı, nihai malik beyanı, iş planı, tahmini işlem hacmi ve karşı taraf ülkeleri listesi istiyor. Ortakların gelir kaynağı ve mevcut bankacılık geçmişi ayrıca sorgulanıyor. Dosyanın tutarlı olması, faaliyet tarifiyle beklenen para akışının örtüşmesi kabul şansını belirleyen esas unsur.

Süre, uzaktan açılış ve asgari bakiye

Yerel bankaların bir bölümü ortakla görüşme talep ediyor, bir bölümü video görüşmesiyle yetiniyor. Onay süreci genellikle iki ile altı hafta arasında değişiyor ve bankalar hesap türüne göre asgari bakiye bekliyor. Sürecin başında iki ayrı banka ile paralel yürümek, ret hâlinde zaman kaybını önlüyor.

Çoklu yargı alanı hesap stratejisi

Tek bankaya bağlı kalmamak, ödeme altyapısı açısından güvenlik sağlıyor. Panama hesabının yanında ikinci bir merkezde hesap açmak yaygın bir yaklaşım; bu noktada Dubai offshore banka hesabı ve genel olarak yurt dışı banka hesabı açma seçenekleri değerlendirilebiliyor.

Şirket İsmi Kuralları

• Unvan; S.A., Corp., Inc. veya Sociedad Anónima gibi bir tür ekiyle bitmek zorunda. SRL için S. de R.L. eki kullanılıyor.
• Sicilde kayıtlı bir unvanla aynı veya karışıklık yaratacak kadar benzer isimler kabul edilmiyor.
• Banka, sigorta, tröst, yeniden sigorta gibi lisansa tabi faaliyet çağrıştıran kelimeler, ilgili lisans olmadan kullanılamıyor.
• Unvan İspanyolca dışındaki dillerde de belirlenebiliyor; Latin harfleri kullanılması yeterli.
• Tescil öncesi sorgulama yapılmadığında başvuru reddediliyor ve süreç baştan başlıyor; bu nedenle iki yedek isim hazırlanıyor.

Yıllık Yükümlülük Takvimi

Panama'da şirketi ayakta tutan asıl kalem yıllık tek harç. Ödeme tarihi, şirketin tescil edildiği yarıyıla göre belirleniyor.

Son tarih hatırlatması: 1 Ocak - 30 Haziran arasında tescil edilen şirketler tek harcı her yıl 15 Temmuz'a, 1 Temmuz - 31 Aralık arasında tescil edilenler 15 Ocak'a kadar öder. Art arda üç yıl ödeme yapılmazsa şirket askıya alınır.

Gizlilik ve Şeffaflık Dengesi

Panama, ortak bilgilerinin kamuya açık sicilde yer almaması nedeniyle uzun süre gizlilik odaklı anlatıldı. Bugünkü tablo daha dengeli: ana sözleşme, yönetim kurulu üyeleri ve mukim acente Registro Público'da görülebiliyor; hissedar bilgisi kamuya açık sicilde yer almıyor, ancak nihai malik bilgisi mukim acente aracılığıyla RUBF sistemine kaydediliyor ve yetkili kurumların erişimine açık.

Hamiline yazılı hisseler de eskisi gibi serbest değil; yetkili saklayıcı nezdinde muhafaza rejimine tabi ve dağıtımda %20 stopaj uygulanıyor. Otomatik bilgi değişimi kapsamında banka hesabı bilgileri, hesap sahibinin vergi mukimi olduğu ülkeyle paylaşılabiliyor. Kısaca Panama, kamuya kapalı ama kurumlara açık bir yapı sunuyor; mutlak anonimlik iddiası doğru değil.

Avantajlar ve Dezavantajlar

Avantajlar

• Kaynak esaslı vergilendirme: Panama dışı kazanç, ülkede faaliyet yoksa kurumlar vergisine girmiyor.
• Dolarize ekonomi: Balboa ABD dolarına 1:1 sabit; kur riski ve dönüşüm maliyeti yok.
• Kuruluşta uyruk ve ikamet şartı yok; süreç tamamen vekâletle yürütülebiliyor.
• Öngörülebilir devlet maliyeti: yıllık tek harç sabit tutarlı, ciroya bağlı değil.
• Vakıf ve şirket katmanları birlikte kurulabiliyor; miras planlaması için elverişli.
• Panama Kanalı ve Colón Serbest Bölgesi sayesinde lojistik ve transit ticaret altyapısı güçlü.

Dezavantajlar ve riskler

• AB'nin iş birliği yapmayan yargı alanları listesinde yer alması, AB'de ikamet eden ortaklar için savunma önlemleri riski doğuruyor.
• Banka hesabı açılışı seçici; zayıf hazırlanmış dosyalar reddediliyor.
• Mukim acente zorunluluğu her yıl tekrar eden bir maliyet kalemi.
• Tek harcın üç yıl ödenmemesi şirketin askıya alınmasına ve 1.000 balboa cezaya yol açıyor.
• Muhasebe kaydı yükümlülüğü, faaliyeti olmayan şirketler için de geçerli.
• Bazı ödeme kuruluşları ve pazar yerleri Panama şirketlerini kabul etmiyor; ödeme altyapısı önceden test edilmeli.

Hangi İş Modelleri Panama'ya Uygun

Uluslararası mal ticareti ve transit

Malın Panama'ya girmediği veya Colón Serbest Bölgesi üzerinden transit geçtiği alım satım işleri, ülkenin lojistik konumundan yararlanıyor. Kanal trafiği ve serbest bölge stok imkânı, Latin Amerika'ya yönelik dağıtımı kolaylaştırıyor.

Holding ve varlık yapılandırması

Farklı ülkelerdeki iştirak paylarını, gayrimenkul şirketlerini veya fikri mülkiyet haklarını tek çatıda toplamak isteyen yapılar için SA ile vakıf birlikte kullanılıyor. Benzer amaçlarla Cayman Adaları offshore şirket yapıları da karşılaştırılıyor.

Hizmet ve yazılım ihracatı

Yurt dışı müşterilere uzaktan verilen danışmanlık, tasarım, yazılım geliştirme ve eğitim hizmetleri Panama kaynaklı sayılmadığı için kurumlar vergisi doğurmuyor. Bu modelde belirleyici olan, hizmetin fiilen nerede üretildiği ve ortağın kendi ülkesindeki vergi mukimliği.

Kuruluşta Yapılan Yaygın Hatalar

• Kayıtlı sermayeyi gereksiz yüksek belirleyip tescil harcını ve faaliyet bildirimi vergisini büyütmek.
• Yıllık tek harcın ödeme tarihini şirketin tescil edildiği yarıyıla göre takip etmemek.
• Muhasebe kaydı yükümlülüğünü "faaliyet yok" diye atlamak ve mukim acenteye belge göndermemek.
• Banka hesabı açılışını kuruluştan sonraya bırakıp iş planını hazırlamamak.
• Ortağın kendi ülkesindeki kontrol edilen yabancı kurum ve beyan kurallarını hesaba katmamak.
• Unvan sorgulaması yapmadan matbu evrak ve marka çalışmasına başlamak.
• Panama içinde müşteriye satış yapmaya başlayıp faaliyet bildirimi ve RUC kaydını atlamak.

Panama, Belize, Cayman ve Delaware Karşılaştırması

Karar genellikle tek bir ülke üzerinden değil, benzer yargı alanlarının yan yana konmasıyla veriliyor. Aşağıdaki tablo dört merkezin yapısal farklarını gösteriyor.

Diğer bir alternatif olan Bahamalar offshore şirket yapısı ve merkez seçimini etkileyen ölçütler için offshore şirket kurmak için ideal ülkeler karşılaştırması da incelenebilir.

Kendi Ülkenizdeki Beyan Yükümlülükleri

Panama'da şirket kurmak, ortağın kendi ülkesindeki yükümlülüklerini ortadan kaldırmıyor. Çoğu ülke, yurt dışındaki iştirak paylarının, banka hesaplarının ve elde edilen kazancın beyan edilmesini istiyor; kontrol edilen yabancı kurum kuralları da düşük vergili ülkelerde biriken kazancı ortağın ülkesinde vergilendirebiliyor. Otomatik bilgi değişimi kapsamında banka hesabı verileri paylaşıldığı için beyan dışı bırakılan yapılar tespit ediliyor.

Bu nedenle yapı kurulmadan önce ortağın vergi mukimliği, kâr dağıtım planı ve yıllık beyan takvimi birlikte planlanmalı. Kendi durumunuza uygun kurgu için fiyat teklifi ve danışmanlık talebinde bulunabilir veya doğrudan World Company Setup ekibine ulaşabilirsiniz.

Kaynaklar:Bu sayfadaki harç, oran ve süre bilgileri Panama Registro Público tarife ve kalifikasyon kılavuzu, Panama Vergi İdaresi (DGI) tek harç, tarife ve ITBMS yayınları, Panamá Emprende faaliyet bildirimi mevzuatı, Finansal Olmayan Yükümlüler Denetleme Kurumu nihai malik kaydı dokümanları, FATF'ın 27 Ekim 2023 tarihli açıklaması ve Avrupa Birliği Konseyi'nin 17 Şubat 2026 tarihli liste güncellemesi esas alınarak hazırlanmıştır. Mevzuat değişebildiğinden, işlem öncesinde güncel resmî kaynak teyidi önerilir.