Dubai'de Ne Tür Şirketler Açılabilir?

Dubai'de yabancı yatırımcılar üç ana yapıdan birini seçerek şirket kurabilir: anakara (mainland) şirketleri, serbest bölge (free zone) şirketleri ve offshore şirketler. Bu üç yapının altında limited şirketten anonim şirkete, tek kişilik işletmeden yabancı şirket şubesine kadar farklı tüzel kişilik biçimleri bulunur. Doğru seçim; faaliyet alanınıza, müşteri kitlenizin nerede olduğuna, vize ihtiyacınıza ve vergi planlamanıza göre değişir.

İçindekiler

• Dubai'de Şirket Türleri Kaça Ayrılır?
• Dubai'de Şirket Kuruluşunu Düzenleyen Güncel Mevzuat
• Mainland (Anakara) Şirketleri ve Türleri
• Free Zone (Serbest Bölge) Şirketleri ve Türleri
• Offshore Şirket Nedir, Dubai'de Ne İşe Yarar?
• Dubai'de Lisans Türleri ve Hangi Şirkete Uygun Olduğu
• Dubai'de Şirket Kurma Adımları
• Şirket Türüne Göre Vergi ve Beyan Yükümlülükleri
• Hangi Şirket Türü Kime Uygun?
• Dubai'de Şirket Açmak İçin Gerekli Belgeler
• Yabancı Yatırımcılar İçin Dubai'nin Sunduğu Avantajlar
• Şirket Türü Seçerken Yapılan Yaygın Hatalar
• Kaynakça

Dubai'de Şirket Türleri Kaça Ayrılır?

Dubai'de şirket kuruluşu, şirketin hangi coğrafi ve hukuki alanda tescil edildiğine göre üç ana kategoriye ayrılır. Bu ayrım yalnızca idari bir sınıflandırma değildir; şirketinizin kiminle ticaret yapabileceğini, kaç çalışma vizesi alabileceğini ve hangi vergi rejimine tabi olacağını doğrudan belirler.

Tablodaki en kritik satır iç pazar erişimidir. BAE içindeki müşterilere doğrudan fatura kesecekseniz anakara yapısı neredeyse zorunludur. Geliriniz yurt dışından geliyorsa serbest bölge hem maliyet hem vergi açısından avantajlıdır.

Dubai'de Şirket Kuruluşunu Düzenleyen Güncel Mevzuat

Dubai'de ticaret şirketlerinin kuruluşu, Ticaret Şirketleri Hakkında 32/2021 sayılı Federal Kararname-Kanun ile düzenlenir. Bu düzenleme, uzun yıllar yürürlükte kalan 8/1984 sayılı Kanun'un ve onun yerini alan 2/2015 sayılı Kanun'un ardından gelen güncel çerçevedir.

Yatırımcıları en çok ilgilendiren değişiklik sahiplik oranındadır. 26/2020 sayılı Federal Kararname-Kanun ile ticaret şirketlerinde büyük paya sahip Emirlik vatandaşı ortak veya acente bulundurma zorunluluğu kaldırılmıştır. Böylece anakarada faaliyet gösteren şirketlerin büyük bölümünde yabancı yatırımcı payı %100'e çıkabilmektedir. Bakanlar Kurulu tarafından "stratejik etkiye sahip" olarak belirlenen sınırlı sayıda faaliyet alanında ise ulusal katılım koşulu korunmaktadır.

Kanun'un 9. maddesi, BAE'de kurulabilecek ticaret şirketi biçimlerini beş başlık altında sayar: müşterek sorumlu şirket (joint liability company), komandit şirket (limited partnership), limited şirket (LLC), halka açık anonim şirket (PJSC) ve özel anonim şirket (PrJSC). Bu beş biçimin dışında kurulan yapılar hükümsüz kabul edilir. Serbest bölgelerde ise her bölge kendi iç düzenlemesine göre FZE, FZCO ve şube gibi ilave yapılar tanımlar.

Mainland (Anakara) Şirketleri ve Türleri

Anakara şirketleri Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı (DET) tarafından lisanslanır ve Emirlikler genelinde serbestçe ticaret yapabilir. Bir devlet kurumuna fatura kesmek, Dubai'de perakende mağaza açmak veya yerel şirketlere hizmet vermek istiyorsanız yapınız bu kategoride olmalıdır.

Limited Şirket (LLC)

Anakarada en yaygın tercih edilen biçimdir. Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır; ticari, sınai ve pek çok profesyonel faaliyet için kullanılabilir. Kanun genel bir asgari sermaye tutarı dayatmaz, sermayenin faaliyetin gereklerine yeterli olması aranır. Dubai'de LLC şirket kurulumu adımları ayrı bir başlıkta detaylandırılmıştır.

Tek Kişilik İşletme (Sole Establishment)

Tek bir gerçek kişiye ait olan ve mesleki faaliyet için kullanılan yapıdır. Danışmanlık, mühendislik, tasarım gibi bilgi temelli hizmetlerde tercih edilir. Sorumluluk şirketle sınırlı değildir; işletme sahibi kişisel malvarlığıyla sorumludur. Bu nedenle riski yüksek ticari faaliyetlerde LLC daha güvenli bir seçimdir.

Özel Anonim Şirket (PrJSC) ve Halka Açık Anonim Şirket (PJSC)

Sermayesi paylara bölünmüş yapılardır. PJSC halka arz edilebilir ve borsada işlem görebilir; bankacılık, sigortacılık ve büyük altyapı yatırımları gibi düzenlemeye tabi sektörlerde zorunlu tutulur. PrJSC ise halka arz olmadan çok ortaklı yapı kurmak isteyen, kurumsal yatırımcı almayı planlayan girişimler için uygundur.

Müşterek Sorumlu Şirket ve Komandit Şirket

Müşterek sorumlu şirkette ortaklar borçlardan sınırsız ve müteselsil sorumludur. Komandit şirkette ise en az bir ortak sınırsız, diğer ortaklar koydukları sermaye ile sınırlı sorumludur. Uygulamada aile işletmeleri ve mesleki ortaklıklar dışında sık kullanılmaz.

Sivil Şirket (Civil Company)

Ticaret Şirketleri Kanunu'nun beş biçiminden ayrı olarak, medeni hukuk kapsamında kurulan mesleki ortaklıktır. Avukat, doktor, denetçi ve mühendis gibi serbest meslek sahiplerinin ortaklık kurması için kullanılır.

Yabancı Şirket Şubesi ve Temsilcilik Ofisi

Yurt dışında kurulu bir şirket, Dubai'de ayrı tüzel kişilik oluşturmadan şube açabilir. Şube, ana şirketin faaliyet alanında gelir elde edebilir. Temsilcilik ofisi ise gelir elde edemez; yalnızca pazar araştırması, tanıtım ve irtibat işlevi görür. Her iki yapıda da yerel hizmet acentesi (LSA) sözleşmesi gündeme gelebilir.

Free Zone (Serbest Bölge) Şirketleri ve Türleri

Serbest bölgeler, kendi tescil otoritesine ve iç düzenlemesine sahip özel yetki alanlarıdır. Yalnızca Dubai'de teknoloji, medya, lojistik, emtia ticareti ve sağlık gibi sektörlere odaklanmış çok sayıda serbest bölge faaliyet göstermektedir. Dubai'deki en iyi serbest bölgeler arasından seçim yapan yatırımcıların üç temel yapıdan birini belirlemesi gerekir.

FZE (Free Zone Establishment)

Tek ortaklı serbest bölge şirketidir. Ortak gerçek kişi de tüzel kişi de olabilir. Sınırlı sorumluluk sağlar ve tek kurucuyla hızlı kuruluş imkânı sunar.

FZCO / FZ-LLC (Free Zone Company)

Birden fazla ortakla kurulan serbest bölge şirketidir. Ortak sayısı ve pay devri kuralları bölgeden bölgeye değişir. Yatırımcı alma veya ortaklık yapısını genişletme planı olan girişimler için uygundur.

Serbest Bölge Şubesi

BAE'de veya yurt dışında kurulu mevcut bir şirketin serbest bölgede açtığı şubedir. Yeni sermaye koyma zorunluluğu bulunmaz; ana şirketin tüzel kişiliği altında faaliyet gösterir.

Dubai'de Öne Çıkan Serbest Bölgeler ve Odak Sektörleri

Offshore Şirket Nedir, Dubai'de Ne İşe Yarar?

Offshore şirket, BAE'de tescil edilen ancak ülke içinde ticari faaliyet yürütmesine izin verilmeyen yapıdır. Dubai tarafında JAFZA Offshore, Emirlikler genelinde ise RAK ICC en bilinen tescil otoriteleridir.

Offshore yapının kullanım alanları nettir: uluslararası ticaret, grup şirketlerinde holding fonksiyonu, fikri mülkiyet sahipliği ve belirli koşullarda gayrimenkul mülkiyeti. Buna karşılık bu şirketler ikamet vizesi alamaz, BAE'de ofis kiralayamaz ve yerel müşterilere satış yapamaz. Bu nedenle Dubai'ye taşınmayı planlayan bir girişimci için offshore tek başına yeterli bir çözüm değildir.

Dubai'de Lisans Türleri ve Hangi Şirkete Uygun Olduğu

Şirket biçimini seçtikten sonra ikinci karar lisans türüdür. Lisans, şirketin hangi faaliyetleri yürütebileceğini belirler ve seçilen tüzel kişilik biçimiyle uyumlu olmak zorundadır.

Lisans ücretleri faaliyet sayısına, ofis tipine, vize kotasına ve seçilen bölgeye göre değişir. Anakara ile serbest bölge arasındaki bütçe farkı ve kalem kalem maliyetler için Dubai'de şirket kurma maliyeti başlığındaki güncel tabloları inceleyebilirsiniz.

Dubai'de Şirket Kurma Adımları

Süreç, seçilen yapıya göre farklılaşır. Anakara tarafında yetkili merci DET iken serbest bölgede ilgili bölgenin kendi otoritesidir.

Anakara Şirketi Kuruluş Adımları

1. Faaliyet kodlarının ve buna uygun lisans türünün belirlenmesi
2. Ticaret unvanının rezerve edilmesi ve ön onayın alınması
3. Tüzel kişilik biçiminin seçilmesi ve ana sözleşmenin (MoA) hazırlanması
4. Ana sözleşmenin noter onayından geçirilmesi
5. Ofis kiralanması ve kira sözleşmesinin Ejari sistemine kaydı
6. Faaliyet gerektiriyorsa ilgili bakanlık veya otoriteden ek onay alınması
7. Lisans harçlarının ödenmesi ve ticaret lisansının düzenlenmesi
8. Kurumsal banka hesabının açılması, vergi ve gümrük kayıtlarının tamamlanması

Serbest Bölge Şirketi Kuruluş Adımları

1. Faaliyete uygun serbest bölgenin ve paketin seçilmesi
2. Unvan onayı ve başvuru dosyasının hazırlanması
3. Kurucu belgelerinin (pasaport, özgeçmiş, iş planı) sunulması
4. Kuruluş belgelerinin imzalanması ve lisansın düzenlenmesi
5. Kuruluş kartı (establishment card) ve vize kotasının alınması
6. İkamet vizesi ve Emirates ID başvurularının tamamlanması
7. Banka hesabının açılması

Uçtan uca danışmanlık ve güncel süreç takvimi için Dubai'de şirket kurmak sayfamızdan bilgi alabilirsiniz.

Şirket Türüne Göre Vergi ve Beyan Yükümlülükleri

2023 yılından itibaren BAE'de kurumlar vergisi uygulanmaktadır. Bu düzenleme, şirket türü seçimini doğrudan etkileyen en önemli değişkenlerden biridir.

Serbest bölge şirketlerinin %0 avantajından yararlanabilmesi için nitelikli serbest bölge kişisi koşullarını sağlaması, yeterli ekonomik faaliyet göstermesi ve nitelikli gelir tanımına giren işlemler yapması gerekir. Anakara müşterilerine kesilen faturalar bu istisnanın dışında kalabilir. Uygulama detayları için Dubai'de kurumlar vergisi uygulaması başlığındaki açıklamalar yol gösterici olacaktır.

Hangi Şirket Türü Kime Uygun?

Şirket kuruluşuyla birlikte ikamet hakkı da hedefleniyorsa, uzun süreli oturum seçenekleri için BAE Dubai altın vize başvurusu koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Dubai'de Şirket Açmak İçin Gerekli Belgeler

Belge listesi seçilen yapıya ve faaliyet alanına göre değişse de temel dosya her yapıda benzerdir. Eksik veya süresi dolmuş belge, sürecin en sık karşılaşılan gecikme sebebidir.

• Tüm ortakların ve yöneticilerin en az altı ay geçerli pasaport fotokopisi
• Vesikalık fotoğraf ve güncel özgeçmiş
• Ticaret unvanı için üç alternatif isim önerisi
• Faaliyet konusunu açıklayan kısa iş planı
• Ana sözleşme (MoA) veya kuruluş beyannamesi
• Ortak tüzel kişi ise ana şirketin apostilli ve tasdikli belgeleri
• Anakara yapılarında Ejari kayıtlı kira sözleşmesi
• Düzenlemeye tabi faaliyetlerde ilgili otoriteden ön onay yazısı

Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil şerhi taşıması ve gerektiğinde BAE konsolosluğunda tasdik edilmesi gerekir. Arapça olmayan belgeler için yeminli tercüme talep edilir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Dubai'nin Sunduğu Avantajlar

Dubai'nin şirket kuruluşunda öne çıkmasının nedeni yalnızca düşük vergi oranları değildir. Yapısal avantajların bir arada bulunması bölgeyi cazip kılar.

• Gerçek kişilerde gelir vergisi bulunmaması: Maaş ve kişisel yatırım gelirleri vergilendirilmez.
• Sermaye ve kâr transferi serbestliği: Kâr payı ve sermaye yurt dışına sınırlama olmadan aktarılabilir.
• Coğrafi konum: Avrupa, Asya ve Afrika pazarlarına aynı gün içinde ulaşım imkânı.
• Geniş çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ağı: Uluslararası yapılarda vergi yükünü öngörülebilir kılar.
• Dijitalleşmiş idari süreçler: Lisans başvurusu, yenileme ve vize işlemleri büyük ölçüde çevrim içi yürütülür.
• Gelişmiş bankacılık ve lojistik altyapısı: Kurumsal hesap, ödeme altyapısı ve depolama çözümlerine hızlı erişim.

Şirket Türü Seçerken Yapılan Yaygın Hatalar

• İç pazar erişimini göz ardı etmek: Serbest bölge şirketiyle BAE içindeki müşterilere düzenli fatura kesmeye çalışmak, sonradan anakara şubesi açma zorunluluğu doğurur.
• Lisansı faaliyetle eşleştirmemek: Ticari lisansla danışmanlık vermek ya da profesyonel lisansla mal ticareti yapmak, yenileme aşamasında sorun çıkarır.
• Vize kotasını sonradan hesaplamak: Kota ofis alanına ve pakete bağlıdır. Ekip büyümesi planlanmadan seçilen paket kısa sürede yetersiz kalır.
• Kurumlar vergisi kaydını ertelemek: Vergi yükümlülüğü doğmasa bile Federal Vergi Otoritesi nezdinde kayıt ve beyan yükümlülüğü ayrıca değerlendirilmelidir.
• Offshore'u ikamet çözümü sanmak: Offshore şirket vize hakkı vermez; Dubai'de yaşama planı varsa yapı baştan yanlış kurulmuş olur.

Kaynakça

• Birleşik Arap Emirlikleri Resmi Devlet Portalı – Ticaret şirketlerinde tam yabancı sahiplik: u.ae
• BAE Ekonomi ve Turizm Bakanlığı – 32/2021 sayılı Ticaret Şirketleri Hakkında Federal Kararname-Kanun: moet.gov.ae
• Birleşik Arap Emirlikleri Resmi Devlet Portalı – Kurumlar vergisi: u.ae
• Birleşik Arap Emirlikleri Resmi Devlet Portalı – Katma değer vergisi: u.ae
• BAE Federal Vergi Otoritesi: tax.gov.ae