Bloglar
Dubai'de LLC Şirketleri %100 Yabancı Mülkiyet Nasıl Alabilir?
Dubai anakarada LLC şirketlerinin sermayesinin tamamı 1 Haziran 2021'den bu yana yabancı yatırımcıya ait olabiliyor; BAE vatandaşı ortak veya yerel hizmet acentesi şartı aranmıyor. 32/2021 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu ile kalıcı hâle gelen bu rejimde 1.000'in üzerinde faaliyet kodu tam mülkiyete açık; güvenlik, savunma, finans ve telekomünikasyon gibi stratejik etkili alanlarda ise kısıtlamalar sürüyor.
World Company Setup'ın
Özel Çözüm Önerileri İçin Ücretsiz Danışmanlık
Online Randevu Planlayın veya İletişime Geçin
Uzmanlarımız 12 saat içinde size dönüş yapsın.
Dubai anakarada LLC şirketlerinin sermayesinin tamamı 1 Haziran 2021'den bu yana yabancı yatırımcıya ait olabiliyor; BAE vatandaşı ortak veya yerel hizmet acentesi şartı aranmıyor. 32/2021 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu ile kalıcı hâle gelen bu rejimde 1.000'in üzerinde faaliyet kodu tam mülkiyete açık; güvenlik, savunma, finans ve telekomünikasyon gibi stratejik etkili alanlarda ise kısıtlamalar sürüyor.
İçindekiler
1. Dubai'de %100 Yabancı Mülkiyet Nedir?
2. %100 Yabancı Mülkiyeti Mümkün Kılan Yasal Çerçeve
3. Hangi Faaliyetlerde %100 Yabancı Mülkiyet Alınabilir?
4. Kısıtlamanın Sürdüğü Stratejik Sektörler
5. %100 Yabancı Mülkiyetli LLC Nasıl Kurulur?
7. Dubai LLC Kuruluş Maliyeti Ne Kadar?
8. Mevcut LLC'de Yerel Ortak Nasıl Çıkarılır?
9. Anakara mı, Serbest Bölge mi?
10. Vergi Boyutu: Kurumlar Vergisi ve KDV
11. Şirket Sahipliği ve İkamet Vizesi
12. Avantajlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Dubai'de %100 Yabancı Mülkiyet Nedir?
Dubai'de %100 yabancı mülkiyet, bir anakara (mainland) limited şirketinin sermayesinin tamamına yabancı gerçek veya tüzel kişilerin sahip olabilmesi; şirkette BAE vatandaşı ortak ya da yerel hizmet acentesi bulundurma zorunluluğunun aranmaması anlamına gelir. Uygulama 1 Haziran 2021'de yürürlüğe girdi ve o tarihten bu yana Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı (DET) tarafından yayımlanan geniş bir faaliyet listesinde geçerli.
Önceki rejimde anakara şirketlerinde sermayenin en az %51'inin BAE vatandaşına ait olması gerekiyordu. Yatırımcılar bu zorunluluğu yan sözleşmelerle dengelemeye çalışıyor, ancak bu düzenlemelerin icra edilebilirliği tartışmalı kalıyordu. Bugün böyle bir yapıya ihtiyaç yok: lisans doğrudan yabancı ortağın adına düzenleniyor, kâr dağıtımı ve karar alma yetkisi tamamen yatırımcıda kalıyor.
| Bir Bakışta Dubai Anakara %100 Yabancı Mülkiyet | |
|---|---|
| Yürürlük tarihi | 1 Haziran 2021 |
| Yasal dayanak | 26/2020 sayılı Federal Kararname-Kanun ve 32/2021 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu |
| Yerel ortak zorunluluğu | Yok — stratejik etkili faaliyetler dışında |
| Asgari sermaye | Genel bir asgari sermaye şartı aranmıyor; faaliyet koduna göre değişebilir |
| Yetkili makam | Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı (DET) |
| Açık faaliyet sayısı | Dubai'de 1.000'in üzerinde ticari ve sınai faaliyet |
| Kurumlar vergisi | 375.000 AED'ye kadar %0, aşan kısımda %9 |
%100 Yabancı Mülkiyeti Mümkün Kılan Yasal Çerçeve
Konuyu doğru değerlendirmek için birbirini tamamlayan üç düzenlemeyi ayrı ayrı okumak gerekiyor. İnternette dolaşan bilgilerin önemli bir kısmı 2021 öncesi metinlerin güncellenmemiş hâli olduğundan yanıltıcı olabiliyor.
26/2020 Sayılı Kararname: %51 Kuralının Kaldırılması
2020 tarihli ve 26 sayılı Federal Kararname-Kanun, o dönem yürürlükte olan 2/2015 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu'nu değiştirerek anakara şirketlerinde BAE vatandaşı çoğunluk ortak ve yerel hizmet acentesi şartını kaldırdı. Düzenleme 1 Haziran 2021 itibarıyla uygulanmaya başladı.
55/2021 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı: Stratejik Etkili Faaliyetler
30 Mayıs 2021 tarihli ve 55 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, yabancı mülkiyetin tamamen serbest bırakılmadığı ya da ek şartlara bağlandığı "stratejik etkili faaliyetleri" belirledi. Bu listedeki alanlarda mülkiyet oranını ve ek koşulları emirlik düzeyindeki lisans makamı takdir ediyor.
32/2021 Sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu
2 Ocak 2022'de yürürlüğe giren 32/2021 sayılı Federal Kararname-Kanun, 2/2015 sayılı kanunun yerini aldı ve %100 yabancı mülkiyeti kalıcı rejim hâline getirdi. Aynı kanun anonim şirketlerde halka arz edilebilecek pay oranını yükseltti, yönetim kurulu ve genel kurul kurallarını esnetti, elektronik oylamanın önünü açtı. Mevcut şirketlere tanınan uyum süresi 2 Ocak 2023'te doldu; kuruluş sözleşmesini hâlâ uyumlu hâle getirmemiş şirketler idari yaptırım riski taşıyor.
Bu nedenle hâlâ "2015 tarihli ve 2 sayılı kanun" atfı yapan kaynaklar güncelliğini yitirmiş durumda. Yürürlükteki metin 32/2021 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu'dur.
Hangi Faaliyetlerde %100 Yabancı Mülkiyet Alınabilir?
Dubai'de 1.000'i aşan ticari ve sınai faaliyet kodu tam yabancı mülkiyete açık. Karar faaliyet kodu bazında verildiği için, kuruluş öncesinde seçilecek kodun DET listesindeki karşılığını teyit etmek kritik. Aynı işin farklı kodlarla lisanslanması, mülkiyet oranını da vize kotasını da değiştirebiliyor.
| Faaliyet Alanı | Yabancı Mülkiyet | Not |
|---|---|---|
| Genel ticaret, toptan ve perakende | %100 | Ticari lisans; depo veya mağaza şartı faaliyete göre değişir |
| Üretim ve sanayi | %100 | Sınai lisans; tesis ve çevre onayları gerekir |
| Danışmanlık, yazılım, dijital hizmetler | %100 | Profesyonel lisans; mesleki yeterlilik belgesi istenebilir |
| İnşaat ve müteahhitlik | %100 | Dubai Belediyesi sınıflandırması ve teknik personel şartı |
| Lojistik, taşımacılık, e-ticaret | %100 | Sektörel izinler (RTA, Gümrük) ayrıca alınır |
| Sağlık, eğitim, gıda | %100 | DHA, KHDA, Dubai Belediyesi ön onayına bağlı |
| Bankacılık, sigorta, döviz, finans | Kısıtlı | Stratejik etkili faaliyet; ek şartlar ve düzenleyici onay |
| Güvenlik, savunma, askerî faaliyetler | Kısıtlı | Ulusal mülkiyet unsuru korunur |
Faaliyet kodu seçimi ve lisans türü ayrımı için Dubai DED lisans türleri ve faaliyet kodları içeriğindeki kod tablosu pratik bir başlangıç noktası sunar.
Kısıtlamanın Sürdüğü Stratejik Sektörler
55/2021 sayılı karar kapsamında aşağıdaki alanlar "stratejik etkili" kabul ediliyor. Bu sektörlerde yabancı payı otomatik olarak %100'e çıkmıyor; ilgili emirliğin lisans makamı ve sektörel düzenleyici, mülkiyet oranını ve ek koşulları belirliyor.
| Stratejik Etkili Alan | Uygulamadaki Yaklaşım |
|---|---|
| Güvenlik, savunma ve askerî nitelikli faaliyetler | Ulusal mülkiyet ve güvenlik onayı şartı |
| Bankalar, döviz büroları, finans ve sigorta şirketleri | Merkez Bankası / düzenleyici onayı; pay oranı sınırlanabilir |
| Para basımı | Tam ulusal mülkiyet |
| Telekomünikasyon | Sektörel düzenleyici onayı ve mülkiyet sınırı |
| Hac ve umre hizmetleri | Ulusal mülkiyet şartı |
| Kur'an-ı Kerim hıfz merkezleri | Ulusal mülkiyet şartı |
| Balıkçılıkla ilgili belirli hizmetler | Tam ulusal mülkiyet |
Bu liste federal düzeyde belirlenmiş olsa da, her emirliğin ekonomi departmanı kendi uygulama kılavuzunu yayımlıyor. Dubai ile Abu Dabi arasındaki farklar için Dubai ve Abu Dhabi karşılaştırması incelenebilir.
%100 Yabancı Mülkiyetli LLC Nasıl Kurulur?
Süreç, evrakların eksiksiz hazırlanması hâlinde Dubai'de tipik olarak 5–10 iş günü sürüyor. Sektörel ön onay gerektiren faaliyetlerde bu süre uzayabiliyor.
| Dubai Anakara LLC Kuruluş Akışı | ||
|---|---|---|
| 1 | Faaliyet ve lisans türünü belirleyin | DET faaliyet listesinden kodu seçin; kodun %100 mülkiyete açık olduğunu teyit edin |
| 2 | Ticaret unvanını rezerve edin | BAE isim kurallarına uygunluk; dinî ve siyasi ifadeler kabul edilmez |
| 3 | Ön onayı (initial approval) alın | Gerekiyorsa sektörel düzenleyiciden ek onay |
| 4 | Ana sözleşmeyi (MOA) düzenletin | Noter onayı; pay dağılımı ve müdür atamaları |
| 5 | Ofis ve Ejari sözleşmesini kurun | Fiziksel ofis veya onaylı esnek çalışma alanı |
| 6 | Lisansı alın ve harçları ödeyin | Ticaret lisansı, ticaret odası kaydı, kuruluş harçları |
| 7 | Kurumsal banka hesabını açın | KYC dosyası, faaliyet planı ve kaynak beyanı |
| 8 | Kurumlar vergisi kaydını yapın | FTA EmaraTax üzerinden kayıt; gerekiyorsa KDV kaydı |
| 9 | Kotayı açın ve vizeleri işleyin | Ortak/yatırımcı ve personel ikamet vizeleri, Emirates ID |
Şirket tipinin kendisine dair ayrıntılar — sorumluluk yapısı, ortak sayısı, müdür atama kuralları — için Dubai'de LLC limited şirket kurulumu içeriği tamamlayıcı okuma sunar.
Gerekli Belgeler
Anakara LLC kuruluşunda istenen temel belge seti şu şekilde:
- Tüm ortakların ve müdürün pasaport fotokopisi (en az 6 ay geçerli)
- Pasaport boyutunda fotoğraf ve varsa mevcut BAE vizesi / Emirates ID
- Ticaret unvanı rezervasyon belgesi ve ön onay yazısı
- Noter onaylı ana sözleşme (MOA)
- Ejari kayıtlı kira sözleşmesi veya onaylı ofis anlaşması
- Tüzel kişi ortak varsa: apostilli ve Arapçaya çevrilmiş sicil belgeleri, yönetim kurulu kararı ve vekâletname
- Sektörel faaliyetlerde ilgili kurumdan alınan izin (DHA, KHDA, RTA, Dubai Belediyesi vb.)
Tüzel kişi ortak üzerinden kurulan yapılarda belgelerin apostil ve konsolosluk tasdiki süreci genellikle takvimin en uzun kalemidir; bu adımı kuruluş kararı verilir verilmez başlatmak gerekir.
Dubai LLC Kuruluş Maliyeti Ne Kadar?
Anakara LLC maliyeti tek bir rakama indirgenemiyor; faaliyet kodu, ofis tipi, vize sayısı ve sektörel izinler toplamı belirliyor. Resmî harçlar Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı'nın kendi hesaplama ekranından anlık olarak sorgulanabiliyor. Aşağıdaki tablo bütçe planlaması için kalem bazında bir çerçeve sunuyor; kesin tutar için DET'in resmî lisans ücreti hesaplama aracı esas alınmalıdır.
| Maliyet Kalemi | Gösterge Aralık (AED / yıl) | Açıklama |
|---|---|---|
| Ticaret unvanı ve ön onay | 1.000 – 2.500 | Tek seferlik; yabancı unvan kullanımında ek harç |
| Ticaret lisansı harcı | 10.000 – 30.000 | Ticari, profesyonel veya sınai lisans türüne göre |
| MOA noter ve tasdik | 500 – 3.000 | Ortak sayısına ve tüzel kişi ortak varlığına göre |
| Ofis / Ejari | 5.000 – 50.000+ | Esnek çalışma alanı ile fiziksel ofis arasında büyük fark var |
| Vize kotası ve ikamet vizesi | 3.000 – 7.000 (kişi başı) | Sağlık taraması, Emirates ID ve sigorta dâhil |
| Sektörel izinler | Faaliyete bağlı | Sağlık, eğitim, gıda ve taşımacılıkta ayrıca hesaplanır |
| Muhasebe ve uyum | 6.000 – 25.000 | Defter tutma, kurumlar vergisi beyanı, KDV beyanları |
Bütçeyi daralttıktan sonra kurumsal banka hesabı adımı sürecin en kritik halkası hâline geliyor; hesap açılışında istenen belge seti için Dubai'de ticari banka hesabı açma süreci içeriği yol gösterici.
Mevcut LLC'de Yerel Ortak Nasıl Çıkarılır?
2021 öncesinde kurulmuş ve BAE vatandaşı ortağı bulunan bir LLC, lisans tadili yoluyla %100 yabancı mülkiyete geçirilebiliyor. İşleyiş şu şekilde:
- Faaliyet kodunun güncel listede %100 mülkiyete açık olduğu teyit edilir.
- BAE vatandaşı ortak dâhil tüm ortakların imzasıyla pay devri ve tadil kararı alınır.
- Pay devir sözleşmesi noterde imzalanır.
- DET'ten tadil için ön onay alınır ve başvuru dosyası sunulur.
- Harçlar ödenir, güncellenmiş ticaret lisansı ve MOA düzenlenir.
- Banka, gümrük ve vize kayıtlarındaki ortaklık bilgileri güncellenir.
Yerel ortağın pay devrine yanaşmadığı durumlarda uyuşmazlık, ortaklık sözleşmesindeki tahkim veya yetkili mahkeme hükümlerine göre çözülür. Bu tür dosyalarda pay değerlemesi ve geçmiş dönem kâr dağıtımı ayrı bir müzakere başlığı hâline gelir; hukuki destek almadan ilerlemek önerilmez. İşlemin adım adım prosedürü Dubai şirketine ortak eklenmesi veya çıkarılması içeriğinde ele alınıyor.
Anakara mı, Serbest Bölge mi?
%100 mülkiyet artık iki modelde de mümkün olduğu için karar, mülkiyet oranından çok pazara erişim, vergi statüsü ve maliyet dengesine kaydı.
| Kriter | Anakara (Mainland) | Serbest Bölge (Free Zone) |
|---|---|---|
| Yabancı mülkiyet | %100 (stratejik faaliyetler hariç) | %100 |
| BAE iç pazarında satış | Doğrudan, kısıtsız | Anakara distribütörü veya şube gerekir |
| Kamu ihaleleri | Katılabilir | Genellikle katılamaz |
| Kurumlar vergisi | 375.000 AED üzeri %9 | QFZP şartları sağlanırsa nitelikli gelirde %0 |
| Ofis zorunluluğu | Ejari kayıtlı fiziksel alan | Esnek masa seçenekleri yaygın |
| Vize kotası | Ofis alanına göre ölçeklenir | Paket bazlı, sınırlı |
| Kuruluş maliyeti | Genelde daha yüksek | Giriş seviyesinde daha düşük |
İki modeli maliyet ve operasyon açısından yan yana koyan ayrıntılı karşılaştırma için Dubai mainland ve serbest bölge karşılaştırması, serbest bölgede %0 kurumlar vergisi koşulları için ise nitelikli serbest bölge kişisi (QFZP) rejimi incelenebilir.
Vergi Boyutu: Kurumlar Vergisi ve KDV
2021 sonrası içeriklerde en sık rastlanan hata, BAE'de "hiç vergi olmadığı" iddiasının tekrarlanması. Bu bilgi güncel değil. 47/2022 sayılı Federal Kararname-Kanun ile federal kurumlar vergisi getirildi ve 1 Haziran 2023'te veya sonrasında başlayan mali yıllardan itibaren uygulanıyor.
| Yükümlülük | Oran / Eşik | Dayanak |
|---|---|---|
| Kurumlar vergisi | 375.000 AED'ye kadar %0; aşan kısımda %9 | 47/2022 sayılı Federal Kararname-Kanun |
| Küçük İşletme İndirimi | 3.000.000 AED'ye kadar hasılat; 31 Aralık 2026'da veya öncesinde sona eren vergi dönemleri için | 73/2023 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı |
| KDV (VAT) | Standart oran %5 | Federal Vergi Dairesi (FTA) |
| Zorunlu KDV kaydı | Yıllık vergiye tabi arz ve ithalat 375.000 AED üzerindeyse | FTA kayıt kuralları |
| İsteğe bağlı KDV kaydı | 187.500 AED eşiğinden itibaren | FTA kayıt kuralları |
| Kişisel gelir vergisi | Ücret ve şahsi gelirde uygulanmıyor | Federal düzeyde gelir vergisi yok |
Türkiye'de tam mükellef olan bir kişi Dubai şirketi kurduğunda, kâr dağıtımının Türkiye'deki vergilendirilmesi ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının işleyişi ayrı bir hesaplama gerektirir; bu konudaki ayrıntılar Türkiye mükellefleri için çifte vergilendirme içeriğinde ele alınıyor. Belirli hasılat eşiğinin altındaki mükellefler için geçerli olan Küçük İşletme İndirimi koşulları kuruluş aşamasında değerlendirilmelidir. Kurumlar vergisi uygulamasının şirket düzeyindeki yansımaları için Dubai'de kurumlar vergisinin nasıl uygulandığı başlığına bakılabilir.
Şirket Sahipliği ve İkamet Vizesi
Anakara şirketi kuran yabancı ortak, şirket üzerinden ortak/yatırımcı ikamet vizesi alabiliyor. Vize kotası ofis alanına ve faaliyet türüne göre belirleniyor; ortak sayısı arttıkça kota da genişletilebiliyor.
İkamet vizesinde en çok gözden kaçan kural, yurt dışında kalma süresi. BAE ikamet vizesi sahibi kesintisiz altı aydan uzun süre ülke dışında kalırsa vize kendiliğinden geçersiz hâle geliyor. "Yılda bir kez gelmek yeterli" şeklindeki yaygın bilgi doğru değil. Altın Vize (Golden Visa) sahipleri için 5 veya 10 yıllık uzun süreli statü ve farklı kurallar geçerli; yatırımcı kategorileri ve eşikler resmî portalda yayımlanıyor.
Mainland şirketi üzerinden oturum izni sürecinin adım adım işleyişi için Dubai mainland şirketiyle oturum izni, uzun süreli statü için BAE altın vize başvuru koşulları içerikleri incelenebilir.
Avantajlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Tam mülkiyetin pratikteki karşılığı, yalnızca pay defterindeki oran değil; günlük operasyonda kimin imza yetkisine ve karar hakkına sahip olduğudur.
| Avantaj | Dikkat Edilmesi Gereken |
|---|---|
| Kâr dağıtımında ortak payı ayrılmaz | Kurumlar vergisi ve transfer fiyatlandırması yükümlülükleri devam eder |
| Resmî işlemlerde yerel ortağın imzasına ihtiyaç kalmaz | Bazı sektörel izinlerde hâlâ yerel teknik sorumlu şartı olabilir |
| Banka KYC dosyası sadeleşir | Nihai lehdar (UBO) beyanı ve kaynak belgeleri titizlikle istenir |
| Şirket devri ve pay satışı kolaylaşır | Pay devri her hâlükârda noter ve DET onayına tabidir |
| Kamu ve yarı kamu ihalelerine erişim açılır | Emiratileştirme kotaları belirli çalışan sayılarında uygulanır |
| BAE iç pazarında serbest ticaret imkânı | Ejari kayıtlı fiziksel ofis ve yıllık lisans yenileme maliyeti sürer |
Belirli çalışan sayısını aşan anakara şirketleri için geçerli işe alım kotaları ve raporlama yükümlülükleri hakkında Emiratileştirme yasası içeriği referans alınabilir.
Sık Yapılan Hatalar
- Faaliyet kodunu doğrulamadan ilerlemek. Aynı işin farklı kodları mülkiyet oranını, vize kotasını ve harçları değiştirebiliyor.
- Güncelliğini yitirmiş kaynaklara dayanmak. 2/2015 sayılı kanuna atıf yapan metinler artık yürürlükteki rejimi yansıtmıyor.
- Vergi yükümlülüğünü yok saymak. Kurumlar vergisi kaydı, lisans alındıktan sonra süresinde yapılmadığında idari ceza doğuyor.
- Banka hesabını sonraya bırakmak. KYC dosyası hazırlanmadan kurulan şirketler hesap açılışında haftalarca bekleyebiliyor.
- Yerel ortağı çıkarırken pay değerlemesini atlamak. Devir bedeli üzerinde önceden anlaşılmayan dosyalar tahkime taşınıyor.
- İkamet vizesinde altı ay kuralını gözden kaçırmak. Kesintisiz altı ayı aşan yurt dışı kalışlarda vize geçersiz hâle geliyor.
Süreci World Company Setup ile Yürütmek
World Company Setup, Dubai Silicon Oasis'teki ofisi üzerinden anakara ve serbest bölge şirket kuruluşu, lisans tadili, kurumsal banka hesabı, muhasebe ve vergi uyumu hizmetlerini tek dosya hâlinde yürütüyor. Mevcut bir LLC'de yerel ortağın çıkarılması, faaliyet kodunun %100 mülkiyete uygun koda taşınması ve kurumlar vergisi kaydının süresinde tamamlanması gibi işlemler aynı ekip tarafından takip ediliyor.
Faaliyet kodunuzun tam mülkiyete açık olup olmadığını ve tahmini kuruluş bütçenizi öğrenmek için teklif formunu doldurabilir ya da doğrudan arayabilirsiniz.
Kaynakça
- BAE Resmî Hükümet Portalı — Ticaret şirketlerinde tam yabancı mülkiyet
- BAE Mevzuat Portalı — 32/2021 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu
- BAE Mevzuat Portalı — 55/2021 sayılı Stratejik Etkili Faaliyetler Kararı
- BAE Resmî Hükümet Portalı — Kurumlar vergisi
- Federal Vergi Dairesi (FTA) — KDV kayıt eşikleri
- BAE Resmî Hükümet Portalı — İkamet vizesi ve yurt dışında kalma kuralları
- Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı — Lisans ücreti hesaplama servisleri
Bu içerikteki mevzuat atıfları ve oranlar yukarıdaki resmî kaynaklardan doğrulanmıştır. Harç tutarları faaliyet koduna ve lisans türüne göre değiştiğinden, kesin rakam için DET'in resmî hesaplama servisinin kullanılması gerekir.